פירוק חברה וסגירת חברה

סגירת חברה יכולה להתבצע בשל סיבות שונות ומגוונות: במקרים מסוימים עקב רצונם של בעלי המניות ובמקרים אחרים עקב החלטה של הנושים, רשם החברות או בית המשפט. בעבר ניתן היה למחוק חברה שאינה פעילה, לא שילמה אגרה ולא הגישה דוחות למשרד רשם החברות במשך מספר שנים, על ידי מחיקת החברה באמצעות צו ביטול מיוחד של בית המשפט. אפשרות זו בוטלה בשנת 1999, בעקבות כניסתו לתוקף של חוק החברות החדש.

כיום, תהליך סגירת חברה מתבצע אך ורק באמצעות פירוק החברה. ישנן שלוש דרכים עיקריות לבצע פירוק של החברה באופן תקין, כאשר כל שיטה מצריכה מערך ניהולי, משפטי ולוגיסטי שונה. כך, פירוק מרצון של חברה בעלת כושר פירעון, נעשה על ידי מי שמונה כמפרק החברה על פי רצונם של הדירקטורים ובעלי המניות בחברה; פירוק מרצון של חברה חדלת פירעון נעשה על ידי הנושים בפיקוח בית המשפט ופירוק שלא מרצון – פירוק כפוי – מתבצע על ידי בית המשפט.

האם עצם העובדה שפעילותה העסקית של החברה הסתיימה או הופסקה, והחברה אף איפסה או סגרה את חשבון הבנק שלה מספיקה כדי להפסיק את פעילות החברה ברשם החברות או את קיומה המשפטי?

לא ולא!

סיום או הפסקה של פעילותה העסקית של חברה פרטית אינה מפסיקה את פעילותה ואת רישומה ברשם החברות, והיא ממשיכה להוות אישיות משפטית לכל כדבר ועניין.

חשוב לא לטעות בענין זה!

עם פירוק שותפות עסקית או הפסקה בפועל של פעילות חברה פרטית, מכל סיבה שהיא, חובה לפנות להליך פירוק חברה מרצון ברשם החברות, אשר רק בסיומו החברה תיחשב כסגורה ומחוסלת. פירוק מרצון של חברה הוא תהליך המתאים רק לחברות אשר להן אפשרות וכושר לפרוע את חובותיהם לנושי החברה בתוך 12 חודשים ממועד תחילת הפירוק.

חברה אשר מצבה הפיננסי מאפשר לה לשלם את חובותיה במהלך שנה ממועד פירוקה, הינה חברה בעלת כושר פירעון. במקרים אלה הפירוק נעשה כאשר בעלי המניות מחליטים להפסיק את פעילות החברה מרצונם, בשל סיבות שונות, כגון אלה:

• בעלי המניות מעוניינים למשוך את ההון העצמי שהושקע בחברה כדי להשקיעו בדרכים אחרות
• החברה אינה רווחית, נמצאת במשבר או שאין טעם ענייני להותירה פעילה
• מאבקי שליטה בחברה אינם מאפשרים את ניהולה התקין
• הסתיימה תקופת פעילות החברה שצוינה בתקנון והוחלט שלא לחדשה, ועוד.

רק השלמת ההליך של פירוק חברה לא פעילה מרצון בהתאם להוראות החוק, יפסיק את הצטברות חובות האגרה השנתית לרשם החברות וימנע גבייה של חובות האגרה באמצעות המרכז לגביית קנסות (מל"ק).

הליכים לפירוק מרצון של חברה לא פעילה הם 'מירוץ שליחים' מעייף ומטריד והם כוללים המצאת מסמכים רבים לרשם החברות, פרסומים ברשומות, תשלום אגרות כספיות, שמירה על מסגרת מועדים וזמנים נוקשה ומדויקת ועוד.

עורך דין פירוק חברות המבצע את כל השלבים הנדרשים בחוק וחוסך לך כאב ראש, הוא הדרך הסלולה ובטוחה אל פירוק מרצון של החברה, וביטול/צמצום חובות האגרה של החברה הלא פעילה.

הפירוק מתבצע על ידי מפרק שנבחר על ידי החברה ופועל בשלבים מובנים המפוקחים על ידי רשם החברות, והכוללים:

1. הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות – זהו השלב המניע ומתחיל כל הליך לפירוק מרצון של חברה. יש להכין תצהיר שייחתם על ידי רוב הדירקטורים בחברה המצהירים (בפני עורך דין) כי הם בדקו את מצבה הכספי של החברה וכי היא מסוגלת לפרוע את חובותיה בתוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה על פירוקה. (אגב, תצהיר זה נדרש גם כאשר לחברה אין כל חובות כספיים!). מרגע שקבלת התצהיר אושרה על ידי רשם החברות, החברה תירשם בסטטוס של לקראת פירוק ותשלח לה הודעה מתאימה.
2. כינוס אסיפה כללית ומינוי מפרק לחברה – השלב השני מתחיל עם קבלת אישור רשם החברות על תקינות התצהיר הנ"ל. בעלי המניות יכנסו אסיפה כללית בה יוחלט על פירוקה החברה ומינוי מפרק. על ההחלטות הנ"ל, לרבות הצהרת המפרק על הסכמתו לשמש בתפקיד, יש לדווח לרשם החברות ולפרסמן ברשומות, לאחר תשלום האגרה המתאימה.
3. פירוק החברה וכינוס אסיפה סופית – השלב הסופי של פירוק החברה, המתבצע לאחר שכל חובות החברה נפרעו, הוסרו שעבודים במידה והיו, נכסיה חולקו ונסגרו תיקים על שמה ברשויות,  כולל פרסום הודעה ברשומות בדבר כינוס אסיפה סופית בה יאושר דו"ח המפרק  והגשת הדו"ח סופי של המפרק בדבר הליך הפירוק לרשם החברות יחד עם פרוטוקול האסיפה הסופית של בעלי מניות החברה בה הוצג ואושר הדו"ח.

חשוב לדעת גם כי רשם החברות מעודד ומקל על פירוק מרצון של חברת יחיד לא פעילה, ולשם כך קיים מסלול מיוחד של פירוק חברה מרצון בהליך מקוצר.

הליך זה שמור ומיוחד לחברת יחיד אשר לה בעל מניות יחיד ודירקטור יחיד, והוא כולל הליך מזורז לעומת ההליך הרגיל של פירוק מרצון של חברה.

וחשוב במיוחד: ניתן לקבל פטור מתשלום אגרות של רשם החברות אשר טרם שולמו, וזאת באמצעות הגשת בקשה לפטור לרשם החברות, באחת משתי דרכים:

1. הגשת כל המסמכים שלהלן:
   • תצהיר הדירקטורים של החברה, אשר ייחתם בפני עורך דין, ובו ציון המועד המדויק בו החברה הפסיקה פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק.
   • אישור מקורי ממע"מ שהתיק במע"מ סגור – החברה לא נרשמה כחייבת במס לפי החוק  או שרישומה כחייבת במס לפי החוק בוטל, ולרבות ציון תאריך הביטול הנ"ל.
   • אישור מקורי ממס הכנסה שהחברה לא פתחה תיק במס הכנסה או שהתיק שפתחה נסגר, ולרבות ציון תאריך סגירת התיק.

או:

2. הגשת כל המסמכים הבאים:
   • תצהיר דירקטורים (זהה לאמור לעיל בסעיף 1.א.)
   • אישור מקורי מרו"ח המבקר של החברה כי החברה הפסיקה את פעילותה, לרבות התאריך בו החברה הפסיקה את פעילותה והתייחסות לכך שהחברה הגישה לרשות המיסים דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה (ובהם צוין שהחברה הפסיקה את פעילותה). לאישור רואה החשבון יש לצרף גם צילום של הדו"חות השנתיים אשר הוגשו למס הכנסה ע"י רו"ח, הכוללים חותמת נתקבל מרשויות המס.

אם החברה נקלעה לקשיים כלכליים ואיננה מסוגלת לפרוע את חובותיה במהלך שנה ממועד הפירוק, לא יישלח תצהיר כושר פירעון לרשם החברות והאחריות על תהליך הפירוק מוטלת על הנושים. כמו כן, במקרים רבים מתבצע פירוק מסוג זה בפיקוח  בית המשפט (בדרך כלל על מנת לפתור חילוקי דעות העלולים להתעורר במהלך פירוק מרצון)

התהליך כולל:

כינוס אסיפת בעלי מניות (אסיפה כללית) ואסיפת נושים (מועד אסיפת הנושים יתפרסם בעיתון מקומי במקום ההתארגנות של החברה או מקום פעילותה העיקרי). הנושים יקבלו דוח פיננסי מטעם דירקטוריון החברה על מצב החברה ותביעותיהם וימנו מפרק לחברה.

במקרה של מחלוקת לגבי מינוי המפרק בין הנושים או בין הנושים ובעלי המניות, הסוגיה עוברת לטיפול של בית המשפט.

בתום כינוס החברים והנושים (עד 21 יום ממועד האסיפה), תישלח הודעה לרשם החברות על תחילת פירוק החברה ומינוי המפרק. כמו כן, תתפרסם ההודעה על הפירוק ברשומות משרד המשפטים.

​המפרק מבצע חיסול החובות וכינוס נכסיה של החברה ומדווח על התהליך לרשם החברות.

בקשה לפירוק חברה על ידי בית משפט יכולה להיות מוגשת על ידי החברה עצמה, משתתף או נושה.

העילות בהתאם לפקודה לפירוק על ידי בית משפט יכולות להיות כאלו: בית המשפט בעל הסמכות העניינית לעשות זאת הוא בית המשפט המחוזי. הפקודה מחייבת ש-14 יום לפני הדיון על הפירוק תפורסם הודעה ברשומות ובעיתון יומי.

חברה תפורק על ידי בית המשפט מאחת העילות שלהלן: החלטה מיוחדת של החברה על פירוקה על ידי בית המשפט, החברה הפסיקה את עסקיה למשך שנה או שלא החלה לפעול תוך שנה לאחר שהתאגדה, חדלות פירעון או שבית המשפט החליט שמן הצדק והיושר שהחברה תפורק.

הבקשה לפירוק החברה יכולה להיות מוגשת על ידי החברה עצמה, משתתף או נושה.

הפירוק יחל ביום בו הוגשה הבקשה לפירוק. בית המשפט ימנה לחברה מפרק שיכנס את נכסיה ויחלק את התמורה ממכירתם בין הנושים. כונס הנכסים הכללי משמש כמפקח כללי על פירוקה החברה. חיסול החברה הוא בצו בית משפט, כאשר 14 יום ממועד הינתנו תועבר הודעה על כך לרשם.

משרדנו עומד לרשותכם בכל שאלה ועניין בתחום פירוק חברה, סגירת חברה ודיני חברות. נשמח לסייע לכם במתן פתרונות משפטיים המותאמים באופן אישי לצרכיכם ולדרישותיכם.