פתיחת חברה
/ כל השלבים בתהליך במבט משפטי
בישראל, נהלי פתיחת החברה מאוגדים בדיני החברות (דיני תאגידים). התהליך מורכב ממספר שלבים וכרוך בתכנון מוקפד, בין אם ברמה הרעיונית ובין אם ברמה הלוגיסטית. על מקימי החברה לבצע מספר צעדים טכניים, הנדרשים לרישום החברה, ולהכין מסמכים ראשוניים אשר מסדירים הן את המבנה המשפטי והפיננסי של המיזם והן את היחסים בין בעלי המניות ובין נושאי המשרות המועסקים על ידי החברה.
הוראות החוק הרלוונטיות מצויות בחוק החברות, תשנ"ט-1999, בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס- 1999 ובתקנות החברות (אגרות), תשס"א- 2001.
על פי חוק החברות, חברה בע"מ היא סוג ההתארגנות העסקית לשם הפקת רווחים ו/או ניהול עסקים המוגדרת כישות משפטית עצמאית, שמופרדת מבעלי המניות (בעלי החברה).
בניגוד לפורמטים עסקיים אחרים, חברה בע"מ מקנה למייסדיה אחריות מוגבלת, וזאת כדי לעודד יזמים להקים פרויקטים כלכליים התורמים לצמיחת המשק. הגבלת האחריות תמנע מבעלי המניות הפסדים כלכליים אישיים אם החברה תקלע למשבר שיוביל לפשיטת הרגל.
מה כולל תהליך הקמת החברה?
השלב הראשון של פתיחת החברה כולל ביצוע פעולות הבאות:
- בחירת שם החברה
- הגדרת מקום מושב החברה
- מינוי הדירקטורים
- הכנת הסכם המייסדים (אופציונלי)
- ניסוח תקנון החברה
ריבוי חברות בישראל מצריך הקפדה בבחירת שם החברה ויש צורך למלא 3 חלופות לשם המוצע. מומלץ לבצע תחילה בדיקה בקשר לשם המבוקש, ורצוי להתייעץ עם עורך דין בעניין זה.
שלב רישום החברה ברשם החברות כולל הגשת טופס בקשה לרישום חברה (טופס 1), התקנון, טופס הצהרת בעלי המניות, וטופס הגשת מסמכים לרישום חברה. כמו כן, על בעלי החברה לשם אגרת רישום חד פעמית (בנוסף לאגרה זאת החברה מחויבת בתשלום אגרה שנתית) לרשם החברות. בסיום תהליך הרישום, החברה מקבלת מספר ח. פ. (חברה פרטית).
שלב פתיחת התיקים במוסדות המדינה כולל רישום החברה ברשויות המע"מ, ביטוח לאומי ומס הכנסה.
עריכת תקנון החברה הינו פעולה המחויבת על פי החוק. התקנון כולל: שם החברה, סוג החברה (מוגבלת או אינה מוגבלת), מטרות העסקיות והון המניות ההתחלתי.
בנוסף, ניתן להוסיף לתקנון סעיפים המסדירים את התנהלות החברה ויחסים בין בעלי המניות ונושאי משרות כלפי עצמם וכלפי החברה.
חובה לכלול בתקנון:
- שם החברה
- מטרות החברה
- פרטים בדבר הון רשום ומוקצה לבעלי המניות
- פרטים בדבר הגבלת אחריות
- פרטי בעלי המניות, שם מלא, מס' זיהוי ומען
- בעלי המניות יחתמו על התקנון וחתימתם תאומת על ידי עו"ד
תפקידו של עורך דין דיני חברות בהליך פתיחת ורישום חברה
החוק מחייב פנייה לעורך דין רק לצורך אימות החתימה על המסמכים הרשמיים שמוגשים לרשם החברות. בפועל, על מנת לבצע את התהליך באופן תקין, יש להיעזר בשירותי עורך דין דיני חברות כבר בשלב התכנון הראשוני.
לצד העריכה של כל הטפסים הדרושים לרישום החברות ורשויות המס, ליווי משפטי בתהליך פתיחת החברה כולל ניסוח הסכם מייסדים והכנת התקנון, סיוע בבחירת השם ומקום מושב לחברה ויעוץ בתהליך מינוי הדירקטורים, מבצע עורך הדין המלווה את תהליך פתיחת החברה, את הפעולות הבאות:
- בדיקת זמינות של השמות הרלוונטיים ברשם החברות. השם לבחרה ניתן רק בתנאי אם התברר שהנו פנוי.
- קביעת מקום התארגנות (מקום מושב) המשפיע בין היתר על שיקולי המס.
- ניסוח הסכם מייסדים. הסכם זה אינו בגדר חובה מבחינת החוק אך הכרחי להסדרת היחסים בין היזמים שמקימים חברה יחד.
- מינוי דירקטור (או מספר דירקטורים) לחברה, תהליך שהינו תנאי חובה לפתיחת החברה. בהתחשב לכך שדירקטורים הם בעלי שליטה מרכזית בחברה, יש צורך להיוועץ בעניין עם עורך דין וזאת כדי למנוע מאבקי כוחות בהמשך.
מעורבותו של עורך דין חיונית כדי לבצע רישום מקוון (אלקטרוני) של חברה חדשה באמצעות כרטיס חכם וחתימה אלקטרונית. רק עורך דין המחזיק בכרטיס חכם יוכל לבצע הגשה של בקשה מקוונת לרישום חברה.
רישום חברה כרוך באגרה בסיסית של 2,606 ₪. האגרה השנתית עומדת על 1,592 ₪.
משרדנו עומד לרשותכם בכל שאלה ועניין בתחום דיני חברות. נשמח לסייע לכם במתן פתרונות משפטיים המותאמים באופן אישי לצרכיכם ולדרישותיכם.